本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  为真实反映公司资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对合并范围内各公司期末各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产计提了减值准备。2023年，公司拟计提的各类资产减值金额共计17,130万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少13,877万元，影响2023年合并报表归属母公司净利润减少12,300万元。详细情况如下:

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的金融工具计提减值准备。2023年，公司拟计提信用减值损失1,814万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少1,285万元。其中：计提应收账款预期信用损失934万元，计提其他应收款预期信用损失846万元，计提应收票据预期信用损失34万元。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的资产计提减值准备。2023年，公司拟确认计提的各类资产减值合计金额为15,316万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少12,592万元。

  截至2023年12月31日，公司存货账面原值为214,038万元。公司对各项存货的成本与可变现净值作对比测试，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备8,489万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少7,174万元。主要系本年度受到经济下行冲击影响，部分子公司部分规格型号产成品销售价格低于库存成本，根据售价减去预估发生的销售费用与账面价值差额计提产成品存货跌价准备；同时盘点核实部分因工艺调整、设备更新导致消耗缓慢的呆滞、老化备品备件，以及部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料，根据预计现金流入与账面价值差额计提减值准备。

  2023年，公司计提固定资产减值准备4,534万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少3,472万元。其中：旗滨矿业（马来西亚）有限公司对其原拟用于砂矿产品加工的建筑物及构筑物、辅助设施、生产设备等计提减值准备4,246万元，主要因生产运行无法到达设计目标，处于停产状态，计划整体搬迁，根据预计未来现金流与账面价值差额计提减值准备。

  2023年，公司计提长期股权投资减值准备811万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少689万元，主要系参股公司湖南旗滨湘鑫气体有限公司自2022年投产以来连续亏损，报告期处于停产状态，公司依据参股公司账面净资产对应比例与该长期股权投资账面余额差额计提减值准备。

  2023年，公司计提在建工程减值准备1,482万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少1,257万元。其中：控股子公司湖南旗滨医药材料科技有限公司对其冷修技改热端资产项目计提减值准备1,452万元，主要因其窑炉等资产烧损严重无法利用，根据预计未来现金流与账面价值差额计提减值准备。

  公司2023年拟计提的各类资产减值金额共计17,130万元，扣除所得税费用后影响2023年合并报表归属母公司净利润减少12,300万元，符合公司真实的情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2023年度经营成果。

  1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

  2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。审计及风险委员会认为：公司依照《企业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备，符合公司真实的情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2023年度经营成果。同意本次计提资产减值准备的事项。同意将本议案提交公司董事会审议。

  3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。董事会认为：公司2023年计提各项资产减值准备，符合公司资产的真实的情况及有关政策规定，公司计提资产减值准备后，能更公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加线日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备根据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司真实的情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合有关法律和法规的有关法律法规，赞同公司本次计提资产减值准备事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。

  经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,750,882,456.29元；母公司实现的净利润1,320,669,182.68元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积132,066,918.27元，加上年初未分配利润2,756,866,682.16元，减去2022年度利润分配669,324,399.50元，本年度可供股东分配的利润3,276,144,547.07元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司2023年度经营情况、资产规模和盈余情况，和公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况及投资资金需求、行业趋势等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，公司董事会提出2023年度利润分配方案如下：

  1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,683,501,941股，扣除公司回购专户的股份余额7,360,558股，以此计算合计拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.44%。

  3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份7,360,558股，不参与本次利润分配。

  4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。

  2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。审计及风险委员会认为：公司2023年度利润分配方案符合旗滨集团《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求，符合证监会和上海证券交易所的有关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务情况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。赞同公司2023年度利润分配方案。同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

  3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。董事会认为：公司预计2023年度派发现金红利总额883,126,656.39元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的50.44%。公司2023年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司依照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

  4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案，落实了证监会和上海证券交易所的有关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务情况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2023年度利润分配方案符合旗滨集团《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合相关规定；赞同公司董事会提出的2023年度利润分配方案。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  本事项属于差异化分红，公司将在股东大会审议通过后，按照上交所有关差异化分红的相关规定办理手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。相关股东大会会议资料于同日另行刊载于上海证券交易所网站。

  应回避表决的关联股东名称：张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东、姚培武、侯英兰、郑钢、王立勇以及与上述股东有关联关系的股东。

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

  4、异地股东能通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电线、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼；

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月23日（星期二）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2024年4月13日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

  同意公司对2023年各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计17,130万元，扣除所得税费用后影响2023年合并报表归属母公司净利润减少12,300万元，其中：

  计提信用减值损失1,814万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少1,285万元。其中：计提应收账款预期信用损失934万元，计提其他应收款预期信用损失846万元，计提应收票据预期信用损失34万元。

  计提存货跌价准备8,489万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少7,174万元。

  计提固定资产减值准备4,534万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少3,472万元。

  计提长期股权投资减值准备811万元，扣除所得税费用后影响企业合并报表净利润减少689万元。

  计提在建工程减值准备1,482万元，扣除所得税费用后影响企业2023年合并报表净利润减少1,257万元。

  董事会认为：公司2023年计提各项资产减值准备，符合公司资产的真实的情况及有关政策规定，公司计提资产减值准备后，能更公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更真实、可靠、合理。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

  经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,750,882,456.29元；母公司实现的净利润1,320,669,182.68元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积132,066,918.27元，加上年初未分配利润2,756,866,682.16元，减去2022年度利润分配669,324,399.50元，本年度可供股东分配的利润3,276,144,547.07元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司2023年度经营情况、资产规模和盈余情况，和公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况及投资资金需求、行业趋势等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提出2023年度利润分配方案如下：

  1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,683,501,941股，扣除公司回购专户的股份余额7,360,558股，以此计算合计拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.44%。

  3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份7,360,558股，不参与本次利润分配。

  4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  董事会认为：公司预计2023年度派发现金红利总额883,126,656.39元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的50.44%。公司2023年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，赞同公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

  本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

  （十一）审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  因改革与发展的需要，公司于2023年12月推进董事会治理改革，调整了董事会成员，设立专职董事。为此，公司同意对第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案做调整，调整后的薪酬方案如下：

  （1）独立董事年度津贴标准为15万元（含税）/年，按照实际任职期间计算，按月发放。

  （2）专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。

  （3）执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。

  董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》等相关规定的考核标准做考核和执行，兼职不重复计算。

  （4）非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

  （1）监事薪酬构成和实际薪酬按监事所任岗位、所管理公司业务的薪酬标准执行。

  （2）在公司担任职务或具体岗位工作（经公司授权管理）的监事，按其所在公司任职的最高职级、职务与岗位、业务的责任确定薪酬标准考核和执行，属于公司任命的经营团队人员的，实行绩效年薪制。由职工大会或职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其所在公司任职的最高行政职务与岗位责任确定薪酬标准考核和执行，兼职不重复计算。

  未担任公司其他具体岗位工作或别的业务，公司未对其单独进行其他授权的监事会主席，年度津贴标准为15万元（含税）/年，津贴按照实际任职期间计算，按月发放。

  未在公司担任其他具体岗位工作或别的业务，公司未对其单独进行其他授权的其他监事，不在公司领取薪酬。

  （3）在公司领薪的监事薪酬自监事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。监事出席公司监事会、董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

  （1）公司高级管理人员薪酬以其最高职务按公司规定的考核标准做考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬根据职级、职务、工作岗位、职责、综合素养、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率和质量，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》的考核标准做考核确定。

  （2）公司高级管理人员基本薪酬分12个月按月发放；业绩奖励根据每季度年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度做综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事会治理及人力委员会审批后发放。

  （3）公司高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会会议审议通过。根据《上市公司治理准则》规定，公司全体董事回避了本项表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

  （十二）逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事凌根略先生回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张国明先生回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事杨立君先生回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事左川先生回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事郜卓先生回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事包新民先生回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事胡家斌先生回避了该项表决。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

  2023年期初剩余募集资金金额为17,544.77万元，2023年度本公司对募集资金投资项目投入募集资金6,087.09万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为208.04万元。截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金138,461.69万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元）。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,427.31万元。截至2023年12月31日，尚未使用募集资金金额为人民币116,657,203.09元，募集资金专户实有资金余额为人民币116,657,203.09元。

  截至本报告期末，“偿还银行贷款”项目已经实施完毕；“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”建设均按照计划实施，整体项目基本实施完毕；“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”建设未达计划进度，根本原因一是下游房地产行业持续低迷,供求关系已发生了重大变化，扶持政策的效果尚未完全显现，房地产市场边际改善仍需较长时间；二是项目实施过程中，区域市场发生较大变化，为确保募集资金使用效果和降低项目风险，公司对该项目在建部分的建设布局安排和设备选型配置进行了部分优化，多次安排进行项目研究论证，原定建设进度有所延后。

  截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

  （十五）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借贷授信额度的议案》

  1、同意公司及子公司（“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同）2024年续贷和新增融资授信总额度2,203,846万元（或等值外币，下同）其中：

  （1）到期续贷授信额度1,552,334万元（或等值外币，下同），其中：深圳新旗滨8000万元、漳州旗滨48,000万元、河源旗滨16,000万元、醴陵旗滨53,000万元、绍兴旗滨100,000万元、长兴旗滨24,000万元、平湖旗滨17,000万元、马来西亚旗滨26,260万元、广东节能16,500万元、长兴节能3,000万元、湖南节能8,000万元、天津节能6,000万元、马来节能6,374万元、湖南光能319,700万元、漳州光伏180,000万元，宁海新能源20,000万元、宁波光伏195,000万元、昭通光伏70,000万元、彝良砂矿15,000万元、沙巴光伏168,000万元、沙巴砂矿20,000万元、长兴光电7,200万元、郴州光电6,000万元、醴陵光电12,000万元、湖南药玻24,300万元、湖南电子68,000万元、四川电子30,000万元、湖南新材料20,000万元。

  （2）新增授信额度651,512万元（或等值外币，下同），其中：深圳新旗滨-15，000万元、香港实业31,300万元、醴陵旗滨-38,000万元、长兴旗滨-10,000万元、天津节能-2,000万元、漳州光伏50,000万元、宁海新能源130,000万元、宁波光伏30,000万元、昭通光伏90,000万元、彝良砂矿12,000万元、沙巴光伏150,000万元、沙巴砂矿25,000万元、漳州光电4,200万元、天津光电2,500万元、旗滨香港139,512万元、湖南电子10,000万元、四川电子15,000万元，湖南新材料17,000万元。（注：负数为调减授信额度）

  2、提请授权公司及子公司在本年度公司及子公司的担保额度决议有效期内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：为资产负债率70%及以上的子公司做担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司以及资产负债率低于70%的子公司做担保；为资产负债率低于70%的子公司做担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%及以上的子公司提供担保。

  3、提请赞同公司及上述子公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或公司子公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在有关部门办理抵押登记手续。

  4、提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司管理层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司管理层依据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

  （十六）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司做担保额度预计的议案》

  1、同意公司及子公司(公司合并报表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)2024年在不超过2,230,021万元人民币（或等值外币，下同）额度内为公司合并报表范围内的主体做担保（以上担保指公司合并报表范围内主体之间的担保，最重要的包含公司对子企业来提供的担保）。其中资产负债率低于70%的子公司的担保额度不超过1,534,509万元；资产负债率70%及以上的子公司的担保额度不超过695,512万元。详细情况如下表所示：

  注：公司预计漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司、旗滨香港有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司的资产负债率年内可能超过70%，基于“谨慎、从严”原则，公司在统计担保额度时已将上述公司的担保额度计入了资产负债率70%及以上的子公司的担保额度中。

  （1）在上述总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

  （2）2024年度公司及子公司对外做担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司及子公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：

  1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度（见表一）；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的子公司使用。

  2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的子公司使用。

  （3）公司合并报表范围内由两个以上主体或以两种以上担保形式对同一融资业务均做担保（包括但不限于追加担保、共同担保等）时，担保额度不重复计算。

  同意公司及子公司2024年度为非全资的控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（含其全资子公司，下同）、福建旗滨医药材料科技有限公司（含其全资子公司，下同）、湖南旗滨光能科技有限公司（含其全资子公司，下同）分别提供担保175,000万元、25,000万元及1,658,850万元。同意上述控股子公司就公司及子公司为其提供的担保，分别以其全部资产向企业来提供无条件不可撤销的连带责任反担保。

  2、上述授权担保有效期为自2024年1月1日起至2024年年度股东大会召开之日止。

  （十七）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

  赞同公司及子公司2023年度因正常生产经营的需要与关联方发生的日常关联交易实际执行情况；同意2024年度公司与关联方发生的日常交易预计总额度为561万元。公司董事会同意授权管理层在上述2024年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

  1、为规范公司选聘会计师事务所的行为，推动提升审计工作质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益和会计师事务所的合法权益，同意公司制定的《会计师事务所选聘制度》。

  2、根据公司董事会治理改革安排，公司正快速推进权限指引的调整优化工作，拟对涉及管理层职责和权限的部分进一步明确，赞同公司根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定和公司业务需要对《总裁工作细则》做相应调整。

  根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，预计审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。

  同意公司继续使用不超过8亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过上述总额度。

  （二十一）审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

  1、公司公开发行可转换公司债券募投项目“长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”已经实施完成并达到预定可使用状态，同意公司对上述项目予以结项。

  2、考虑到宏观环境及区域市场较发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，同意公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止。

  3、以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金为11,466.90万元（其中：长兴节能玻璃项目节余募集金额340.42万元、天津节能玻璃项目节余募集金额1.82万元、偿还银行贷款项目募集资金节余金额51.48万元，湖南节能玻璃二期项目剩余募集资金11,073.18万元）。同意公司对上述剩余的全部募集资金11,466.90万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）变更用途，用于永久补充流动资金。

  本议案提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

  同意公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。

  同意公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）在马来西亚沙巴州亚庇工业园沙巴光伏原厂区投资新建沙巴旗滨光伏新材料1,200吨/日光伏高透基材三线亿元（该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准），资金来源由沙巴光伏自筹及融资解决。本次投资属境外投资项目，尚未完成项目备案(核准)，尚需取得政府部门的相关批复文件。

  公司拟定于2024年5月21日（星期二）下午14:00在公司会议室召开2023年年度股东大会，将本次董事会及监事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2023年年度股东大会的通知。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月23日（星期二）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2024年4月13日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事宜。

  监事会认为：公司2023年度利润分配方案，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2023年度利润分配方案符合旗滨集团《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合规定；同意公司董事会提出的2023年度利润分配方案。

  监事会认为：公司内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规的要求，公司内部控制是有效的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。报告期，公司依据自身内控实施现状，积极完善内部控制体系建设，进一步建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护公司的资产安全和完整。我们审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，内控评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。2023年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。综上所述，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。同意公司《2023年度内部控制评价报告》所作出的结论。

  监事会认为：2023年，公司围绕战略规划和经营目标，以确保经济平稳运行和提高发展质量为中心，专注主业经营和产业转型升级，加快构建产业链一体化，提升企业运行效率，发展核心竞争力，推动企业做大做强，并进一步完善企业社会责任管理体系建设，深化践行企业社会责任，在重视公司治理，安全生产，加强环保，以及保护股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税等方面履行了企业自身应尽的义务和责任，进一步做到了守法、诚信、稳健、持续的经营，并能积极参与社会公益事业、巩固拓展脱贫成果及振兴乡村经济，努力兼顾了回报社会，为社会做出了应有的贡献。同意公司《2023年度社会责任报告》的所有内容。

  （八）审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《上市公司治理准则》规定，公司全体监事回避了本项表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事郑钢先生回避了该项表决。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事王立勇先生回避了该项表决。

  监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定，未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司2023年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况等事项,没有出现损害公司股东利益的情形。同意公司《2023年年度报告》的所有内容。

  监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定法律法规的规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的所有内容。

  （十二）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》

  （十三）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》

  监事会认为：公司及子公司对外提供担保事项是为满足正常运营的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展；被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律和法规等有关法律法规，审慎地控制对外担保，2023年度实际担保金额低于批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。赞同公司关于2024年度公司及子公司提供担保额度预计的事项。

  （十四）审议并通过了《关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》

  监事会认为：公司充分披露了2023年的关联交易。公司2023年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和股东特别是中小股东的利益。公司根据实际业务的变化，对2024年的关联方及日常关联交易进行了合理预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,遵循公允的价格和条件,不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司关于2024年度公司及子公司日常关联交易预计的事项。

  监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》要求的上市公司业务审计资格和执业经验，2024年度续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  监事会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次拟定的投资理财额度符合公司实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和公司内部制度的要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次投资理财事项未损害公司和中小股东的利益。同意公司关于接着使用闲置自有资金来投资理财业务的事项。

  （十七）审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司本次结项长兴节能项目、天津节能项目，终止湖南节能玻璃二期项目，并将上述项目剩余募集资金变更永久补充流动资金，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，赞同公司关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

  监事会认为：公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司拟将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。该事项有利于实现电子玻璃业务的资源整合和效率提升、促进电子玻璃业务独立快速的发展、增强公司的盈利能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项已履行了必要的决策程序，赞同公司关于全资孙公司股权内部转让的事项。

  监事会认为：公司控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司下属全资子公司沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司（以下简称“沙巴光伏”）拟在马来西亚沙巴州亚庇工业园在原有两条产线基础上投资扩建沙巴旗滨光伏新材料1200吨/日光伏高透基材三线亿元（该投资额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准），资产金额来源由沙巴光伏自筹及融资解决。本次投资事项有利于公司进一步完善光伏产业布局，延伸和打造一体化产业链，不断增强企业的竞争力，满足市场对光伏玻璃材料的旺盛需求，通过充分利用公司营建团队、管理经验和营销渠道，可以进一步节省建设和运营成本，提高管理效率，符合公司战略发展规划，亦符合公司及全体股东的利益。本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次项目投资事项。

  监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律和法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定，未发现参与公司季度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司2024年第一季度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况等事项,没有出现损害公司股东利益的情形。赞同公司《2024年第一季度报告》的所有内容。